Em julgamento recente, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu, em caso envolvendo alegada prática de atos de corrupção corporativa por administradores, que a prévia anulação da deliberação assemblear que aprovou suas contas configura condição para a propositura de ação social de responsabilidade civil.

Trata-se do Recurso Especial nº 2.207.934 (“REsp”)^[1], interposto por grupo societário em face de ex-diretores, com o objetivo de condená-los ao ressarcimento de prejuízos causados, sob a alegação de que teriam recebido vantagens ilícitas para celebrar contratos lesivos à companhia, no contexto de alegado esquema de corrupção corporativa. Na instância anterior (Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul), referendou-se a decisão de primeiro grau, pela ausência de condição de procedibilidade, em razão da inexistência de prévia anulação da deliberação assemblear que aprovou as contas dos referidos diretores, implicando extinção do processo sem resolução de mérito. O grupo societário, por outro lado, sustentou que a exigência de anulação da aprovação de contas deveria restringir-se aos casos em que o pedido de indenização estivesse baseado em atos típicos de gestão aprovados em assembleia, e não em casos de fraude resultante da simulação de contratos, sem qualquer registro nos balanços sociais.

A problemática do caso julgado no âmbito do REsp se assenta em uma das principais matérias objeto de assembleia geral ordinária (AGO) de sociedades anônimas. Tais reuniões devem, nos termos do art. 132 da Lei nº 6.404/1976^[2] (“Lei das S.A.”), ser realizadas nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, para deliberar a respeito dos seguintes assuntos: (a) tomada das contas dos administradores, (b) discussão e análise das demonstrações financeiras, (c) determinação da destinação do lucro líquido do exercício, (d) distribuição de dividendos, e (e) atualização da expressão monetária do capital social.

De acordo com §3º do art. 134 da Lei das S.A.^[3], a aprovação pelos acionistas em AGO, sem reservas, das demonstrações financeiras e das contas dos administradores gera, em regra, exoneração de responsabilidade destes perante a companhia, consagrando o chamado efeito de quitação (quitus). Este mecanismo implica a liberação dos administradores e fiscais de uma companhia quanto aos atos por eles praticados durante o(s) exercício(s) objeto de aprovação em AGO, exceto se verificado que a deliberação foi eivada de erro, dolo, fraude ou simulação^[4].

No entendimento do STJ, conforme manifestado no REsp, a prévia anulação de decisão assemblear pela aprovação de contas de administradores constitui condição de procedibilidade para a responsabilização dos administradores no caso em questão. Segundo a corte, o efeito quitus – de função estruturante no direito societário e efeitos oponíveis inclusive em relações societárias futuras (ainda que alterado o quadro de acionistas) – configura declaração de concordância dos acionistas quanto às atividades empreendidas pelos administradores da companhia. Nestes termos, conforme o STJ, o quitus perderia sua razão de existir se não impedisse a propositura de ação de responsabilidade contra os administradores sem a prévia anulação da deliberação exoneratória. Trata-se de mecanismo essencial para assegurar a estabilidade e previsibilidade das deliberações societárias e segurança jurídica no mercado.

De todo modo, é relevante destacar, neste contexto, que, conforme abordado em informativo anterior^[5], tramita no Congresso Nacional o PL nº 3.899/2012 (“PL”)^[6], que apresenta propostas de alterações a dispositivos da Lei das S.A., incluindo aqueles que tratam de ação de responsabilidade de administradores e anulação de aprovação de contas. Destaca-se, neste sentido, a proposta de inclusão do §3º-A do art. 134^[7], que possibilita que pedidos de anulação de aprovação de contas de administradores sejam cumulados com a ação de responsabilidade. Ainda, o PL propõe alteração do art. 159 da Lei das S.A., de modo a facilitar a propositura de ações de responsabilidade de administradores, ao permitir que, caso a assembleia geral delibere por não promover tal demanda, poderão propô-la acionistas titulares de ações representativas de (a) 5% do capital social de companhias fechadas ou (b) 2,5% do capital social de companhias abertas^[8]. Adicionalmente, o PL contém expansão do prazo para pedido da anulação de aprovação de contas (quando requerida juntamente com a ação de responsabilidade) de dois para três anos, conforme sugestão de inclusão do § 1º ao art. 286 da Lei das S.A.^[9].

O tema tratado pelo STJ no âmbito do REsp assume relevância no presente momento, dada a aproximação do término do prazo legal para realização de AGOs referentes aos exercícios sociais findos em dezembro de 2025 (i.e., 30 de abril). A decisão proferida no âmbito do REsp, em caso envolvendo inclusive alegada corrupção de ex-diretores de um grupo societário, torna ainda mais evidentes os efeitos da aprovação de contas em AGO. No entanto, a exoneração em questão se vê sujeita a debate e possível flexibilização, em função de alterações propostas no PL, e em trâmite no Congresso Nacional.

[1] Disponível em: https://processo.stj.jus.br/processo/julgamento/eletronico/documento/mediado/?documento_tipo=integra&documento_sequencial=346463660&registro_numero=202404177487&peticao_numero=&publicacao_data=20251128&formato=PDF

[2] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

[3] Art. 134, § 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).

[4] Conforme destacado no REsp: “quando aprovadas as demonstrações financeiras e as contas sem reservas, a consequência jurídica é a exoneração de responsabilidade dos administradores e fiscais, ressalvadas as hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, as quais permitirão a anulação da deliberação assemblear, no prazo de dois anos (…)”

[5] Disponível em: https://www.vidigalneto.com.br/artigos/pl-no-3-899-2012-possiveis-impactos-praticos-para-administradores-companhias-abertas-e-operacoes-de-ma-cf-tabela-comparativa-da-lei-das-s-a-e-lei-do-mercado-de-capitais

[6] Disponível em: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra?codteor=3037278&filename=Tramitacao-PL%203899/2012

[7] Art. 134, § 3º-A A anulação da aprovação de contas dos administradores poderá ser requerida em conjunto com a ação de responsabilidade prevista no art. 159 desta lei.

[8] Art. 159, § 4º Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por titulares de ações que: I – representem, no mínimo, cinco por cento do capital social, nas companhias fechadas; ou II – representem, no mínimo, dois inteiros e cinco décimos por cento do capital social, nas companhias abertas.

[9] Art. 286, § 1º Não obstante o disposto no caput, quando a anulação da aprovação de contas dos administradores for requerida juntamente com a ação de responsabilidade civil de que trata o art. 159 desta Lei, observar-se-á, para ambas, o prazo de três anos, nos termos do art. 287, II, “b”, 2.