A área de societário e fusões e aquisições dedica-se à construção de soluções para diferentes temas e desafios do mundo empresarial, com ênfase em fusões e aquisições, direito societário, governança e companhias abertas, reestruturação e insolvência e contratos estratégicos.
• Coordenação de auditorias jurídicas, com foco na identificação de riscos e contingências relevantes no âmbito da aquisição de sociedades e ativos, com apoio de profissionais especializados, conforme aplicável.
• Análise e propositura de estruturas societárias e de captação de recursos para operações de fusões e aquisições, envolvendo operações financeiras locais ou internacionais, constituição de veículos de investimento e reestruturações de sociedades e ativos.
• Elaboração e negociação de instrumentos jurídicos para reorganizações societárias e aquisições, incluindo acordos de investimento, contratos de compra e venda, acordos de acionistas e quotistas, opções de compra e venda de participação, documentos societários e outros contratos acessórios.
• Assessoria a investidores, credores, fornecedores e outros potenciais stakeholders de sociedades em crise econômico-financeira, no âmbito de processos de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência, envolvendo elaboração, negociação e implantação de reestruturação de dívida e capital, reestruturação societária, vendas e arrendamentos de ativos, renegociações de contratos, iniciativas de recuperação de crédito, execução de garantias, entre outros.
• Assessoria a investidores locais e internacionais interessados em financiar ou investir em sociedades em crise financeira ou em processo de insolvência, bem como em massas falidas, ou, ainda, em adquirir ativos relacionados a tais sociedades, incluindo carteiras de empréstimos não performados (non-performing loans).
• Modelagem de reorganizações societárias que possam proporcionar aos clientes, entre outros objetivos, ganhos de eficiência operacional, financeira ou tributária, aprimoramento nas práticas de governança corporativa ou segregação de ativos ou atividades, em preparação a operações de combinação de negócios e aquisições.
• Preparação de documentos contratuais e societários relacionados a operações de cisão, incorporação, contribuição de ativos em capital, incorporação de ações, entre outras, bem como acompanhamento de sua implementação pelos clientes e por suas áreas não jurídicas.
• Realização de estudos e emissão de pareceres e opiniões a respeito de temas relacionados à legislação societária e à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliárias (CVM) acerca de companhias abertas, direitos e deveres de sócios e administradores, funcionamento de órgãos de administração, ofertas públicas de aquisição, práticas de divulgação de informações, entre outros temas.
• Estruturação de programas de retenção de talento e alinhamento de interesses para profissionais-chave, por meio de mecanismos como remuneração em ações ou quotas, opções de compra de participação e phantom stocks, com devida análise e considerações dos aspectos societários e tributários de cada cenário.
• Suporte na tomada de decisões estratégicas por órgãos da administração (inclusive no papel de assessores de conselheiros ou membros de comitês independentes) ou por sócios, abrangendo o suporte à realização de assembleias ou reuniões.
• Assessoria em relação a conflitos societários (potenciais ou conflagrados), incluindo definição de estratégia, suporte na coleta e na documentação de provas, elaboração de notificações e manifestações de voto, impugnação e protesto em assembleias e reuniões, alcançando, também, a defesa de clientes em arbitragens e a atuação conjunta com escritórios parceiros em processos judiciais, além da assessoria para resolução de disputas por meio de acordo (transação).
• Representação de clientes em processos administrativos perante órgãos especializados estatais e de autorregulação, tais como a Comissão de Valores Mobiliárias (CVM), o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN), a BSM – BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM) e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA).
• Assistência a clientes nacionais e estrangeiros na elaboração e na negociação de contratos estratégicos e complexos, incluindo:
/ contratos de construção em suas diferentes modalidades (engineering, procurement and construction contracts – EPC, engineering, procurement, construction and management – EPCM, turn-key, built to suit, sale and lease back etc.), bem como contratos de locação atípica;
/ contratos de joint-venture, parceria e consórcio;
/ contratos de franquia, distribuição, representação comercial, concessão mercantil e fornecimento; e
/ contratos de desenvolvimento, licenciamento e sublicenciamento de software.