Em 22 de setembro de 2022, foi publicada a Lei nº 14.451/2022 (“Lei nº 14.451”) que alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil[1] para reduzir os quóruns exigidos para aprovação de certas matérias pelos sócios de sociedades limitadas. As novas regras trazidas pela Lei nº 14.451 entram em vigor em 22 de outubro deste ano e valerão para todas as sociedades limitadas com sede no Brasil.

Com as alterações ao 1.076 do Código Civil, todas as matérias que antes dependiam de votos correspondentes a 75% do capital social para serem aprovadas, isto é, alteração do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do seu estado de liquidação, passarão a exigir apenas votos que representem mais da metade do capital social da sociedade. [2]

Também foi reduzido o quórum para designação de administradores não sócios. Com a nova redação do artigo 1.061 do Código Civil, tal designação passa a ser aprovada pelo voto afirmativo de 2/3 dos sócios, se deliberada antes da integralização do capital social, e exigirá apenas a aprovação de titulares de mais da metade do capital social, se após a integralização.[3]

Assim, após a entrada em vigor da Lei nº 14.451, o quórum base de deliberação de sócios de sociedade limitada passa a ser de votos que representem mais da metade do capital social da sociedade e, portanto, passa a ser possível que o controle de uma sociedade limitada seja exercido pelo sócio ou grupo de sócios que detenha quotas que representem mais da metade do capital, principalmente em função das alterações ao 1.076 do Código Civil.

Inovações legislativas recentes vêm aproximando as sociedades limitadas e as sociedades por ações, os dois tipos societários mais relevantes na prática empresarial brasileira, dando fim a muitas das tradicionais distinções entre elas, embora ainda permaneçam algumas, como a possibilidade de se atribuir preços de emissão diferentes às ações de sociedades por ações, prática que ainda não pode ser replicada nas sociedades limitadas.

As alterações trazidas pela Lei nº 14.451 vão no mesmo sentido da tendência de aproximação das regras aplicáveis às sociedades limitadas e as sociedades por ações. No entanto, é importante notar que, mesmo após a entrada em vigor da nova regra, ainda haverá uma diferença fundamental no que diz respeito ao quórum base para aprovação de matérias submetidas aos sócios ou acionistas, conforme o caso, uma vez que a regra aplicável às sociedades por ações se refere à maioria dos votos presentes em tal deliberação e a nova regra aplicável às sociedades limitadas faz menção aos votos correspondentes a mais da metade do capital social.

Portanto, a Lei nº 14.451 é um marco importante, uma vez que estabelece um novo quórum base para deliberações de sócios em sociedades limitadas, aproximando-o da regra aplicável às sociedades por ações, e, consequentemente, possibilitando que o controle de uma sociedade desse tipo seja exercido pelo sócio ou grupo de sócios que detenha quotas representando mais da metade do capital social. Assim, é altamente recomendável que os sócios revisem os contratos sociais e acordos de sócios vigentes para eventual adequação das disposições de tais documentos à nova regra. Por fim, também destacamos que é esperado que autoridades e órgãos públicos levem algum tempo para atualizar suas normas de acordo com a nova regra, o que demandará especial atenção das sociedades limitadas que interagirem com entes públicos durante essa fase de transição.

[1] Lei nº 10.406/2002

[2]  Art. 1.076.

I – (revogado);

II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código

[3] Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.