A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 31 de julho de 2025, a Consulta Pública SDM 03/25, com objetivo de promover ajustes pontuais à Resolução CVM nº 160/22, que regula as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, bem como na Resolução CVM nº 80/22.
Destacamos, abaixo, alguns dos principais temas submetidos à referida consulta:
(a) Demonstrações financeiras em operações de securitização. Sugere-se a inclusão de nota aos Anexos D e E, que tratam de informações a serem prestadas em ofertas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e de valores mobiliários representativos de operações de securitização, para explicitar que basta a apresentação das demonstrações financeiras auditadas do devedor “ou” do coobrigado, sendo exigida a apresentação das duas somente nos casos em que ambas existam e estejam auditadas. Esse entendimento já vinha sendo aplicado em precedentes da área técnica e do Colegiado.
(b) Indicadores na lâmina de ofertas de dívida. Questiona-se a pertinência do indicador hoje exigido na lâmina (Anexo G) “Valor da empresa / EBITDA pro forma”. Assim, o mercado é convidado a apresentar sugestões fundamentadas de alternativas possivelmente mais apropriadas, como, por exemplo, “Dívida líquida/EBITDA” ou “EBITDA/serviço da dívida”, considerando-se práticas de mercado e padrões internacionais.
(c) Rateio de despesas em ofertas mistas. Nos prospectos que tratam conjuntamente de ofertas públicas primária e secundária de ações ou de cotas de fundos fechados, propõe-se exigir a divulgação da forma de divisão dos custos de distribuição entre os ofertantes, de modo a ampliar a transparência em relação ao tema e mitigar potencial conflito de interesses. Em relação aos cotistas ou acionistas com influência relevante no emissor, e que figurem como ofertantes da oferta secundária, tal conflito poderia ser verificado, por exemplo, nas decisões que atribuam uma parcela desproporcional dos custos das ofertas ao emissor. Essa transparência, de um lado, auxiliaria investidores na tomada de decisão e, de outro, facilitaria a supervisão de reguladores e autorreguladores. Ainda, evitar-se-ia a necessidade de imposição de um modelo único de rateio, que poderia engessar o mercado.
(d) Negociação secundária após registro. Propõe-se ajustes no art. 86 de modo a disciplinar a revenda de valores mobiliários emitidos por emissores não registrados que, posteriormente, obtenham registro. Atualmente, o dispositivo apenas limita o público-alvo dos valores mobiliários emitidos por emissores não registrados. De acordo com a proposta, após o registro desses emissores, a negociação dos valores mobiliários por ele emitidos poderia ser realizada também com investidores qualificados após seis meses do encerramento da oferta, e com o público em geral, após um ano de tal encerramento. Para debêntures incentivadas e de infraestrutura, a negociação com o público em geral seria permitida após seis meses do encerramento da oferta.
(e) Valores mobiliários incentivados. Busca-se compatibilizar as disposições da Resolução CVM nº 160/22 com as da Lei nº 14.801/24 e do Decreto nº 11.964/24, que tratam de debêntures incentivadas, debêntures de infraestrutura e outros valores mobiliários com incentivos fiscais. Propõe-se atualizar a nomenclatura desses valores mobiliários e das regras de transparência, exigindo que as informações sobre os projetos beneficiados sejam destacadas nos prospectos, no aviso ao mercado e nos anúncios de início e de encerramento. Também passaria a ser obrigatória, no pedido de registro, a comprovação do protocolo, no ministério responsável, da documentação exigida.
(f) Modificação ou revogação de ofertas. Propõe-se ajustes no art. 67, que trata dos procedimentos de modificação e revogação de ofertas. O texto deixa claro que somente ofertas registradas pelo rito ordinário dependem de anuência prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) para modificação ou revogação. Sugere-se, também, a inclusão de parágrafo adicional explicitando não ser aplicável às ofertas sob rito automático a prorrogação do prazo de distribuição em caso de modificação da oferta.
(g) Outras alterações. Propõe-se a atualização do art. 47, substituindo a referência a “prospecto preliminar” por “aviso ao mercado”, para afastar dúvidas de que o dispositivo também se aplica a ofertas destinadas a investidores profissionais que não tenham o suporte de prospecto. Por fim, também se propõe as seguintes alterações na Resolução CVM nº 80/22 (1) a inclusão da possibilidade expressa de dispensa pela CVM de requisitos para concessão de registro de emissor; e (2) a exigência de divulgação de indicadores não contábeis, como Lajida e Lajir, por emissores da categoria “B”, sempre que essas informações forem divulgadas ao mercado ou incluídas no formulário de referência, tendo em vista que os referidos emissores frequentemente emitem títulos de dívida sujeitos a covenants vinculados a indicadores financeiros não contábeis.
O prazo para envio de sugestões e comentários se encerra em 19 de setembro de 2025. As manifestações devem ser encaminhadas à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), pelo e-mail conpublicasdm0325@cvm.gov.br