A Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) divulgou, em 17 de novembro de 2025, o Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE (Ofício), com a interpretação de determinados dispositivos aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), aos fundos de investimento imobiliário (FII) e aos fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio (FIAGRO).

Destacamos, a seguir, os principais trechos do Ofício:

FIDC

A SSE esclareceu que cabe ao gestor do FIDC adaptar os seus procedimentos de acordo com as diligências que entender necessárias e suficientes para a verificação do lastro, considerando as diferentes modalidades de direitos creditórios. Ainda, a SSE entendeu que a obrigação de verificação do lastro não se estende aos direitos creditórios representados por valores mobiliários, como debêntures e notas comerciais, desde que ofertados publicamente. Assim, segundo o Ofício, os direitos creditórios representados por valores mobiliários que não sejam objeto de oferta pública estariam sujeitos à verificação do lastro pelo gestor.

O artigo 41 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175/22 (Anexo Normativo II) veda que os prestadores de serviços recebam recursos em conta que não seja de titularidade do FIDC ou conta vinculada. No entendimento da SSE, no caso de FIDC destinado a investidores profissionais e cujo regulamento preveja a dispensa de que trata o artigo 52, III, do Anexo Normativo II, é permitido que os recursos sejam recebidos na conta de titularidade do cedente, ainda que ele atue como agente de cobrança do FIDC, não se aplicando a vedação do artigo 41. A SSE ressaltou, porém, que tal permissão é restrita ao cedente, se estendendo aos prestadores de serviços do FIDC somente caso eles também sejam cedentes.

Nos termos do artigo 4º, §4º, da Resolução CMN nº 5.111/23, os ativos decorrentes da execução de garantias (como imóveis e outros ativos que não se caracterizem como direitos creditórios) são considerados direitos creditórios para fins de enquadramento fiscal do FIDC. Para efeitos da Resolução CVM nº 175/22, contudo, a SSE esclareceu que o recebimento de tais ativos pelo FIDC pode acarretar o desenquadramento passivo da sua carteira, sujeitando-se ao disposto no artigo 90 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

Ainda, a SSE entendeu que, apesar de as cotas de FIDC serem consideradas direitos creditórios por equiparação, não se aplicariam às cotas de FIDC todas as disposições do Anexo Normativo II aplicáveis aos direitos creditórios. A título de exemplo, as cotas de FIDC não estariam sujeitas à exigência de registro do artigo 37 do Anexo Normativo II ou à vedação do artigo 42 do Anexo Normativo II, relativa à aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, pelo gestor, pela consultoria especializada ou por partes relacionadas.

FII

A SSE recordou que, nos termos do artigo 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, é vedado o investimento direto por FII em direitos creditórios imobiliários. Por outro lado, tal investimento pode ser realizado de forma indireta, inclusive por meio da aquisição de cotas de FIDC. Para tanto, o FIDC investido deve possuir política de investimento voltada às atividades permitidas aos FII. No entendimento da SSE, o FIDC que investe em direitos creditórios que sejam considerados imobiliários cumpre tal requisito e, portanto, pode ter as suas cotas adquiridas por FII.

FIAGRO

De acordo com o artigo 2º do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175/22 (Anexo Normativo VI), o FIAGRO cuja política de investimento permita a aplicação de mais de 50% do seu patrimônio líquido em direitos creditórios deve observar, subsidiariamente, o Anexo Normativo II. Segundo o Ofício, apenas a aplicação subsidiária do Anexo Normativo II não seria suficiente para equiparar as cotas de FIAGRO às cotas de FIDC. Por outro lado, a SSE entendeu que, desde que o regulamento do FIAGRO estabeleça a obrigatoriedade do investimento de, no mínimo, 50% do seu patrimônio líquido em direitos creditórios, as cotas de tal FIAGRO podem ser equiparadas às cotas de FIDC, inclusive para fins da definição de direitos creditórios no artigo 2º do Anexo Normativo II.

A SSE também entendeu que, embora o artigo 39, I, do Anexo Normativo VI dispense a contratação dos serviços de registro e de custódia dos direitos creditórios para os FIAGRO que sejam destinados a investidores profissionais, tal dispensa não se aplica ao FIAGRO que observar subsidiariamente o Anexo Normativo II, nos termos do artigo 2º do Anexo Normativo VI.

Por fim, o Ofício traz esclarecimentos da SSE sobre outros dispositivos do Anexo Normativo VI, incluindo a participação de FIAGRO em companhias fechadas e sociedades limitadas e os procedimentos a serem adotados na hipótese de renúncia do administrador de FIAGRO que invista em imóveis rurais.