No direito societário, a invalidade das deliberações de assembleia é tratada de maneira diferente do direito civil comum. Na fórmula que o próprio Superior Tribunal de Justiça (STJ) emprega, a teoria geral das nulidades não se aplica ali em toda a sua extensão[1]. No Código Civil, o ato nulo não se convalida com o tempo nem admite confirmação. Nas companhias, a deliberação de assembleia tem uma janela de dois anos para ser desfeita e, passada a janela, ou tendo o acionista aderido ao que foi decidido, tende a se manter. O STJ tem aplicado essa lógica mesmo a vícios que parte da doutrina qualificaria como nulidade. Um julgado recente da Corte mostra isso na prática e é o objeto destas notas, que não pretendem esgotar um tema em que a doutrina diverge bastante. Nos julgados que examinamos, a divergência pesou pouco no resultado. Em arbitragem, pode pesar mais, já que o árbitro não está preso à jurisprudência.
Em 15 de junho de 2026[2], a Quarta Turma do STJ julgou um caso de fatos simples. Em 2006, a assembleia de uma companhia aprovou, sem unanimidade, a transformação da sociedade anônima em limitada. Depois, a sociedade vendeu seu único imóvel. Acionistas minoritários foram a juízo pedir a nulidade da assembleia, porque o estatuto nada dizia sobre quórum e, sem previsão estatutária, a transformação exigiria o consentimento de todos os acionistas (art. 221 da Lei das S.A.). Pediam, por consequência, a nulidade de tudo o que veio depois, inclusive da venda, feita, segundo eles, por preço vil. Perderam nas três instâncias, por dois motivos que se somam. O vício que alegaram, se existisse, seria de anulabilidade, e não de nulidade, com prazo de dois anos para pedir a anulação, e a ação chegou depois dele, como anota a própria ementa do STJ. E, antes de ir a juízo, o controlador de uma das autoras tinha participado da negociação da venda do imóvel, com pleno conhecimento do negócio, o que o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro leu como confirmação tácita do ato (arts. 172, 174 e 175 do CC). Somaram-se a proibição de agir contra a própria conduta anterior (venire contra factum proprium) e a rejeição da chamada “nulidade de algibeira”, a estratégia de quem sabe do vício, guarda a alegação e a usa no momento mais conveniente.
O STJ não chegou a examinar o mérito. Manteve o não conhecimento do recurso por razões processuais, entre elas a de que o recurso não atacou todos os fundamentos da decisão do Rio de Janeiro (Súmula 283/STF), a de que essa decisão estava em linha com a jurisprudência da própria Corte (Súmula 83/STJ) e a de revisão do julgado exigiria reexame de provas e do estatuto (Súmula 7/STJ). O julgado, portanto, não fixa tese nova, mas repete uma orientação que aparece em julgados do STJ desde os anos 1990[3].
A premissa dessa orientação é que as deliberações de assembleia das companhias seguem um regime próprio de invalidades, o da Lei das S.A., aplicando-se o Código Civil apenas nos casos omissos (art. 1.089 do CC). Nesse regime, a regra é a anulabilidade, com prazo de dois anos para pedir a anulação (art. 286 da Lei das S.A.). A lei chama esse prazo de prescricional, mas a doutrina e a jurisprudência o tratam como decadencial, um prazo que não se suspende nem se interrompe[4]. A nulidade, que no direito comum não se convalida com o tempo (art. 169 do CC), é exceção no direito societário e fica reservada a situações realmente excepcionais, de violação de norma expressa da lei, e não do estatuto[5]. Na prática do STJ, o quadro tem sido ainda mais simples, porque, nos julgados que citamos, de 1995 a 2016, a Corte aplicou o prazo de dois anos às impugnações de deliberação, inclusive a vícios que parte da doutrina qualificaria como nulidade, e negou ao juiz reconhecê-los por conta própria, sem pedido da parte (de ofício). Em 2024, o Recurso Especial nº 2.095.475/SP admitiu que, em certos casos, as regras de nulidade do Código Civil alcancem as companhias, mas com adaptações, entre elas prazos mais curtos, e no caso concreto decidiu por anulabilidade[6]. O julgado aqui comentado, de 2026, se apoia nessa linha mais antiga. Passado o prazo, portanto, mesmo uma deliberação que parte da doutrina consideraria nula pode não ter mais como ser desfeita.
A doutrina é mais dividida do que os tribunais. Há quem defenda a aplicação exclusiva da Lei das S.A., quem aplique o Código Civil por inteiro e quem combine os dois regimes conforme o interesse violado. O próprio STJ descreveu essas três correntes no julgado de 2024 e adotou o critério do interesse violado, pelo qual a Lei das S.A. rege as relações entre os acionistas e a companhia e o Código Civil entra quando a deliberação alcança terceiros[7]. A doutrina que defende esse critério vai além do que o STJ decidiu. Para ela, o que define a sanção não é o caráter obrigatório da norma violada, mas o interesse que ela protege[8]. Vícios de convocação, de instalação e de quórum, como o do caso, ficam no campo da anulabilidade, porque atingem só interesses internos, dos acionistas entre si ou com a companhia[9]. Já a deliberação que atinge interesses de fora da companhia, como a ordem pública ou a proteção de terceiros, seria nula, sem prazo e reconhecível de ofício[10]. Autores dessa corrente ainda distinguem a violação pontual, numa assembleia concreta, que seria anulável, da deliberação que cria no estatuto uma disciplina duradoura contrária a regra expressa da lei, que seria nula mesmo se aprovada por unanimidade[11]. Uma coisa seria desrespeitar o direito de preferência num aumento de capital, outra seria reformar o estatuto para suprimi-lo. Num julgado de 2009, sobre reforma estatutária que deixaria ações preferenciais sem as vantagens mínimas do art. 17 da Lei das S.A., o STJ chegou a dizer que haveria nulidade, mas acrescentou, como fundamento adicional, que mesmo ela só poderia ser alegada nos prazos da própria lei e não poderia ser reconhecida de ofício[12].
A diferença entre nulidade e anulabilidade não é só de nome. O ato nulo, no regime comum, não se convalida com o tempo nem admite confirmação (art. 169 do CC). O ato anulável pode ser sanado pela confirmação das partes, expressa ou tácita (arts. 172 a 175 do CC), pelo fim do prazo para questioná-lo (art. 286 da Lei das S.A.) ou pela autorização posterior do terceiro que deveria tê-la dado (art. 176 do CC). E, como a anulação só produz efeito depois da sentença (art. 177 do CC), o ato anulável segue produzindo efeitos enquanto não for anulado.
O acórdão do Rio de Janeiro disse ainda que a anulação, se decretada, valeria só dali para a frente (efeitos ex nunc), preservando a venda do imóvel e a posição de terceiros de boa-fé, e esse ponto merece cautela. O art. 286 da Lei das S.A. nada diz sobre isso, e a conclusão veio do art. 177 do Código Civil. Parte relevante da doutrina sustenta o contrário, que a sentença de anulação, em regra, desfaz o que foi feito e devolve as partes ao estado anterior (art. 182 do CC)[13]. Como o recurso não foi conhecido, o ponto não chegou a ser decidido, embora a ementa repita o efeito só para a frente, e há precedente do STJ favorável à preservação do que já foi feito[14].
Daí decorrem algumas orientações práticas, mais de prudência do que de certeza. Para quem pretende impugnar uma deliberação, o prazo de dois anos é curto, e a contagem tem pontos de dúvida. A lei manda contar da deliberação, parte da doutrina prefere a data da publicação, e o Tribunal de Justiça de São Paulo já contou da própria assembleia quando o acionista estava presente. Entre essas datas, a segura para quem quer impugnar é a mais antiga, a da deliberação[15]. A conduta do acionista também pesa. Qualquer ato que revele adesão à deliberação, como participar de negociação dela decorrente, exercer direitos dela derivados ou subscrever aumento de capital sem ressalva, tende a ser lido como confirmação tácita[16]. Registrar o dissenso em ata, de forma expressa, é providência simples e pode fazer diferença numa disputa futura.
Para a companhia e para quem compra ativos dela, o quadro tende à estabilidade. Passados os dois anos, ou verificada a adesão do impugnante ao negócio, a deliberação tende a subsistir, e com ela os atos seguintes. Na diligência de uma operação, ainda assim, convém separar, na cadeia de atos da sociedade-alvo, os vícios comuns, que o tempo sana, daqueles que parte da doutrina trata como nulidade, como a cláusula estatutária que retira dos acionistas direito que a lei não permite afastar. Para esses, o STJ aplicou o prazo no caso das ações preferenciais citado acima, mas não é possível tratá-los como passivo extinto sem exame do caso concreto, sobretudo se a disputa for para arbitragem.
Em síntese, no direito societário a invalidade das deliberações recebe tratamento diverso do direito civil, e o que tem pesado, nos julgados examinados, é a janela de dois anos e a conduta de quem impugna, mais do que o rótulo do vício. Quem pretende impugnar uma deliberação precisa agir cedo e sem praticar atos que signifiquem adesão a ela. Quem depende da estabilidade da deliberação tem a jurisprudência a seu favor, a despeito de a doutrina ser mais rigorosa.
[1] BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 35.230/SP. Relator: Ministro Sálvio de Figueiredo Teixeira. Quarta Turma, julgado em 10/04/1995, DJ de 20/11/1995, ementa, item I (“não há que se cogitar da aplicação, em toda a sua extensão, no âmbito do direito societário, da teoria geral das nulidades, tal como concebida pela doutrina e dogmática civilistas”); Recurso Especial nº 1.330.021/SP. Relator: Ministro Luis Felipe Salomão. Quarta Turma, julgado em 17/03/2016, DJe de 22/04/2016, ementa, item 3, que fala em “certo distanciamento da nulidade em direito societário da teoria clássica das nulidades”. A mesma fórmula aparece no voto condutor do julgado de 2026 comentado nestas notas.
[2] BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. AgInt no Agravo em Recurso Especial nº 2.877.531/RJ (2025/0080367-0). Relator: Ministro Luís Carlos Gambogi (Desembargador convocado do TJMG). Quarta Turma, julgado em 15/06/2026, publicado no DJEN de 19/06/2026, por unanimidade.
[3] Estas notas não fazem levantamento sistemático de jurisprudência. Os julgados citados são os transcritos no acórdão comentado e alguns outros indicados pelas fontes consultadas.
[4] Prescrição e decadência são duas formas de perder algo com o passar do tempo. Na prescrição, o titular de um direito violado perde a possibilidade de exigi-lo na Justiça, e o prazo pode ser suspenso ou interrompido (arts. 189 e 197 a 204 do CC). Na decadência, perde-se o próprio direito, como o de pedir a anulação de um ato, e o prazo corre sem pausas, salvo previsão legal em contrário (arts. 178, 179 e 207 do CC). A Lei das S.A. é de 1976, e o Código Civil que deixou essa separação clara é de 2002, o que ajuda a explicar por que o art. 286 ainda fala em prescrição. Sobre a qualificação do prazo, v. FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Invalidade das deliberações de assembleia das S.A. e outros escritos sobre o tema da invalidade das deliberações sociais. 2ª ed. São Paulo: Malheiros, 2017, pp. 144-149, em especial p. 144 (“o diploma legal em questão qualificou corretamente os prazos de invalidade dos negócios jurídicos […] como prazos de decadência”) e p. 149 (termo inicial na publicação da deliberação). Na jurisprudência do STJ, o prazo já foi referido como decadencial (AgRg no Agravo em Recurso Especial nº 752.829/SP, transcrito no acórdão ora comentado, que fala em “prazo decadencial de dois anos”) e como prescricional (Recurso Especial nº 35.230/SP, cit., e Recurso Especial nº 1.046.497/RJ), ambos indicados na nota 6.
[5] Recurso Especial nº 1.330.021/SP, cit., ementa, item 3 (“relegando-se a nulidade absoluta para situações realmente excepcionais”); BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 2.095.475/SP. Relator: Ministro Antonio Carlos Ferreira. Quarta Turma, julgado em 09/04/2024, DJe de 18/04/2024 (Informativo nº 808), ementa, item 5, que reserva a disciplina civil das invalidades às hipóteses “em que os efeitos das deliberações alcancem a esfera jurídica de terceiros”; FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Op. cit., p. 120 (“O campo da nulidade absoluta das deliberações, portanto, restringe-se à violação da lei, e não dos estatutos”) e p. 189 (“As hipóteses de nulidade são a exceção”).
[6] Recurso Especial nº 2.095.475/SP, cit., ementa, item 6, segundo o qual a aplicação do regime civil de invalidades às companhias “deve sofrer adaptações, como a (i) não aplicabilidade do princípio de que o ato tido por nulo não produz nenhum efeito, de molde a preservar os interesses de terceiros, (ii) a existência de prazos de invalidação mais exíguos, em virtude da necessidade premente de estabilização das relações societárias, e (iii) a ampla possibilidade de sanação dos atos ou negócios jurídicos”. Na linha anterior da Corte, v. o Recurso Especial nº 35.230/SP, cit., ementa, itens II e III, e o AgRg no Agravo em Recurso Especial nº 752.829/SP. Relator: Ministro Marco Buzzi. Quarta Turma, julgado em 19/04/2016, DJe de 29/04/2016, ambos transcritos no acórdão ora comentado; o Recurso Especial nº 818.506/SP. Relatora: Ministra Nancy Andrighi. Relator para o acórdão: Ministro João Otávio de Noronha. Terceira Turma, julgado em 17/12/2009, DJe de 17/03/2010, ementa, item 5 (“Eventual nulidade, porém, somente poderia ser alegada nos prazos previstos na LSA e não é dado ao juiz conhecê-la de ofício, pois, em matéria societária não se aplica, de ordinário, a teoria das nulidades de Direito comum”); e o Recurso Especial nº 1.046.497/RJ. Relator: Ministro João Otávio de Noronha. Quarta Turma, julgado em 24/08/2010, DJe de 09/11/2010, ementa, itens 7 e 8, relativo à transferência de ações, e não a deliberação de assembleia, com a ressalva de que “a ação declaratória pura é imprescritível, mas as pretensões condenatórias ou constitutivas resultantes do ato nulo sujeitam-se ao fenômeno da prescrição”.
[7] Recurso Especial nº 2.095.475/SP, cit., ementa, itens 4 e 5, e voto do relator, que descreve três correntes: a aplicação exclusiva da lei societária (Trajano de Miranda Valverde e Luiz Gastão Paes de Barros Leães), a aplicação do regime civil de invalidades (Pontes de Miranda) e a via intermediária, que combina os dois regimes conforme o interesse violado (Ascarelli, Bulgarelli, Comparato, Lamy Filho e Bulhões Pedreira, França, entre outros), e adota o critério desta última.
[8] FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Op. cit., p. 191: “diferentemente do que ocorre no direito comum, o caráter cogente ou imperativo das normas societárias, por si só, não define se os atos violadores das mesmas são nulos ou anuláveis”.
[9] Sobre a deliberação majoritária em matéria que o art. 221 da Lei das S.A. submete à unanimidade, v. FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Op. cit., pp. 195-198, em parecer que qualifica o vício como de quórum e, por isso, de anulabilidade.
[10] FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Op. cit., pp. 120-135, com a recapitulação das hipóteses às pp. 134-135. Quanto ao regime processual da nulidade, arts. 168, caput e parágrafo único, e 169 do Código Civil.
[11] FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Op. cit., p. 113: “se em determinada assembleia forem desrespeitadas as normas legais imperativas referentes à sua convocação, instalação e seu funcionamento, o ato é meramente anulável; mas se os acionistas pretenderem, ainda que à unanimidade, estabelecer disciplina contraposta às referidas normas, o ato é absolutamente nulo”; e p. 117, com o exemplo do direito de preferência. No mesmo sentido, BORGES, Letícia Caravieri. Invalidade de deliberações de assembleias de sociedades anônimas: análise da possibilidade de invalidade de deliberações de aumento de capital social que descumpram os critérios legais previstos no art. 170, §1º, da Lei 6.404/1976. Tese de Láurea — Faculdade de Direito, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2023, pp. 40-41.
[12] Recurso Especial nº 818.506/SP, cit., ementa, item 5: reforma estatutária que não assegure às ações preferenciais as vantagens mínimas do art. 17 da Lei das S.A. “implicaria nulidade”, alegável apenas “nos prazos previstos na LSA”.
[13] FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Op. cit., p. 87 (“a nulidade ou anulação das deliberações tem, normalmente, efeitos ex tunc, atuando retroativamente, nos termos do art. 182 do CC/2002”) e pp. 232-233.
[14] Recurso Especial nº 1.330.021/SP, cit., ementa, item 3, em que se referem, entre os traços peculiares do regime societário, a “irretroatividade dos efeitos da invalidade, que acarretam apenas a liquidação da sociedade (não há o pleno retorno ao status quo ante)”. Sobre a preservação das relações com terceiros, ainda que a sentença reconduza as partes ao estado anterior, v. o Recurso Especial nº 2.095.475/SP, cit., invocado no acórdão ora comentado.
[15] Pela contagem a partir da publicação, FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Op. cit., p. 149. Para os julgados do Tribunal de Justiça de São Paulo nos dois sentidos e a sistematização por posição do impugnante, FERREIRA, Ivo Bari. Invalidade de Deliberações Assembleares: Sistematização Doutrinária e Análise Jurisprudencial. Dissertação (Mestrado em Direito Comercial) — Faculdade de Direito, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2020, pp. 92-97.
[16] Quanto à participação em negociação decorrente da deliberação, é o caso do julgado comentado (v. nota 2). Quanto à subscrição de aumento de capital, BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 1.202.960/SP. Relator: Ministro Luis Felipe Salomão. Quarta Turma, julgado em 20/03/2014, DJe de 05/05/2014, transcrito no acórdão ora comentado, em que a subscrição das ações pelos acionistas atraiu a regra da execução voluntária do negócio anulável (art. 151 do CC/1916, atual art. 175 do CC). No mesmo sentido, para a subscrição de quotas sem ressalva após a transformação, FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Op. cit., pp. 197-198.