CVM propõe alteração de norma sobre recompra de ações por companhias abertas

A partir de 2024, parcela considerável das companhias abertas brasileiras passou a voltar suas atenções para a realização de aquisições de ações de sua própria emissão, tendo tais operações atingido recorde histórico desde 2005, segundo relatório do Itaú BBA^[1]. No presente ano, as recompras permaneceram relevantes no mercado de capitais brasileiro e, neste contexto, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) iniciou, em 17 de setembro de 2025, a Consulta Pública SDM nº 04/2025^[2] (“Consulta Pública”), para uma revisão da Resolução CVM nº 77/2022^[3] (“RCVM 77”), norma que disciplina a negociação, por companhias abertas, de ações de sua própria emissão.

As sugestões da CVM baseiam-se em normas internacionais^[4] e nas conclusões de Análise de Impacto Regulatório (“AIR”)^[5], que evidenciou a ocorrência de redução de liquidez das ações após a recompra de ações pela companhia dentro de um período de 12 meses, especialmente quando a recompra ultrapassa 10% do free-float inicial daquela. Diante deste cenário, a CVM procura – conforme indica o edital da Consulta Pública – coibir, principalmente, que uma companhia “impacte de maneira artificial a formação de preços”, faça com que “o volume de negociações aumente de maneira atípica”, e “efetue uma compra de quantidade significativa de ações em circulação em um único dia”.

Nessa linha, são propostas na Consulta Pública as seguintes alterações e adições à RCVM 77:

1. Alterações conceituais:
   1. “Ações em circulação”: Exclusão das ações em tesouraria do conceito de ações em circulação – para além daquelas detidas por controladores, pessoas a eles vinculadas e administradores –, para harmonização com as demais normas editadas da CVM; e
   2. “Pessoas vinculadas”: Equalização com o conceito proposto na consulta pública para alteração da RCVM nº 44^[6] (que trata da divulgação de informações sobre ato/fato relevante e negociação de valores mobiliários), com a inclusão de hipóteses de presunção da existência de vínculo^[7];
2. Restrições a recompras de ações:
   1. Alteração do percentual máximo que as ações mantidas em tesouraria podem representar em relação ao total de cada espécie/classe de ações em circulação, de 10% para 12%^[8];
   2. Restrição a recompras que impliquem que menos de 15% do total de cada espécie/classe remanesçam em circulação;
   3. Vedação a recompra de ações por preço superior ao último negócio realizado sem interferência da companhia (em relação à mesma espécie/classe);
   4. Limitação da quantidade de ações de mesma espécie/classe que pode ser adquirida em um mesmo dia ao menor entre: (1) 25% da média dos 20 pregões anteriores (nos quais tenha havido negociação); e (2) 0,5% das ações em circulação da companhia na data de aquisição; e
   5. Vedação à realização de recompras no mesmo dia em que forem alienadas ações em tesouraria da mesma espécie/classe;
   6. Intervalo mínimo de 15 pregões para a realização de alienação de ações em tesouraria, contados do pregão mais recente em que tenha havido recompra;
3. Momento para aquisição e instituição intermediária:
   1. A aquisição não poderá ser efetuada no leilão de abertura;
   2. A recompra poderá ser efetuada em leilão de fechamento, mas é vedado o cancelamento das ordens de compra; e
   3. Utilização de apenas uma instituição como intermediária da companhia, a cada pregão;
4. OPAs: Admissão da realização de recompra em OPA da própria companhia, sem necessidade de observância às restrições previstas nos arts. 7º-B, 7º-C e 8º da RCVM 77 (conforme redação proposta na Consulta Pública), os quais tratam dos temas mencionados nos itens (b) e (c) acima, e da restrição a recompra em hipóteses de conflitos de interesses;
5. Pedidos de concessão de dispensa de requisitos da resolução: Deverão, conforme o caso, ser submetidos à SMI ou à SEP, em vez do colegiado da CVM – ao qual poderá ser apresentado recurso ao colegiado, em caso de indeferimento; e
6. Disposição adicional sem redação normativa: A CVM também avalia a criação de disposição adicional sobre a quantidade de ações que pode ser adquirida no prazo de um ano pelas companhias abertas, a fim de evitar grandes retiradas de ações em circulação do mercado, por meio de sucessivos cancelamentos de ações, após o atingimento do teto regulatório de 10%.

As novas regras, se efetivamente incorporadas à RCVM 77, se somarão ao regime já existente na Lei nº 6.404/1976^[9], cujo art. 30 estabelece que as operações de recompra devem limitar-se ao saldo de lucros ou reservas (exceto a legal) existentes, e sem diminuição do capital social^[10], devendo também ser observadas, pelas companhias abertas, sob pena de nulidade, as normas expedidas pela CVM – i.e., a RCVM 77.

Nos termos apresentados, a Consulta Pública parece propor, sobre o regime atual, um aumento não desprezível do ônus decorrente da regulação aplicável às operações de recompra, na medida em que são sugeridos consideráveis requisitos adicionais quanto ao preço, ao momento e à forma para a realização de eventual recompra de ações, o que tende a tornar tais operações mais complexas. Por outro lado, deve-se pontuar que, conforme indica a AIR, a criação de um regime mais rígido tende a conferir maior proteção à liquidez das ações, o que pode beneficiar os investidores.

A Consulta Pública encerra-se em 17 de novembro, até quando poderão ser enviadas, por participantes do mercado e demais interessados, manifestações a respeito da nova disciplina proposta pela CVM para recompras de ações.

[1] Relatório disponível em: https://mindassets.cloud.itau.com.br/attachments/e4348ada-7020-43cf-97c2-4a3923832201/EQUITYSTRATEGY_BUYBACK.pdf.

[2] Consulta Pública disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/cvm_institucional/audiencias_publicas/ap_sdm/2025/sdm0425.html.

[3] Resolução disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol077.html.

[4] Documento “CFR (Code of Federal Regulations) 240.10b-18”, editada pela Securities and Exchange Commission; Documento “Disposiciones de carácter general aplicables a las emissoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, articles 56 a 64, editada pela Comision Nacional Bancária y de valores do México; Documento “JSE Limited Listing Requirements”, 5.67 a 5.77, da África do Sul; e relatório “Report on Stock Repurchase Programs” da IOSCO.

[5] AIR disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos/impactos-da-recompra-de-acoes-em-bolsa-na-liquidez-de-longo-prazo-air-assessoria-de-analise-economica-e-gestao-de-riscos-da-cvm-maio-2017

[6] Consulta pública disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2025/sdm0125.html.

[7] Informamos sobre a consulta pública para alteração da RCVM nº 44 em artigo anterior, disponível em: https://www.vidigalneto.com.br/artigos/cvm-promove-consulta-publica-para-discutir-e-aprimorar-regras-de-divulgacao-de-informacoes.

[8] De acordo com o edital da Consulta Pública, “[e]sse ajuste numérico busca essencialmente compensar a redução que de outro modo ocorreria por força da nova definição do conceito de ações em tesouraria (…).”

[9] Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.

§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
(…)
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;
(…)
§ 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso.

[10] Tal regra objetiva a preservação da integridade do capital social das companhias, para fins de proteção de credores. Cf. Philomeno J. da Costa: “Afirma-se, genericamente, com acerto, que semelhante proibição é uma consequência do respeito ao princípio da integridade do capital social das anônimas; o desembolso de qualquer bem social, para a obtenção de ações da emissão pela própria sociedade, traduz para esta a diminuição de seu capital, como parece ser de compreensão intuitiva.” (COSTA, Philomeno J. da. Operações da anônima com as ações do seu capital. São Paulo: [s.n.], 1965. p. 2-3.)