O Conselho Monetário Nacional (CMN) editou, em 24 de setembro de 2026, a Resolução CMN nº 5.343/26, que alterou a Resolução CMN nº 2.907/01 para vedar que fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e fundos de investimento em cotas de FIDC apliquem recursos, direta ou indiretamente, em direitos ou expectativas de direitos decorrentes de processos judiciais ou arbitrais antes que adquiram, em caráter definitivo, liquidez, certeza e exigibilidade.
Na prática, a medida restringe o financiamento de litígios por FIDC, sobretudo a aquisição, com deságio, de créditos ainda sujeitos ao desfecho de disputas. Permanecem elegíveis créditos em fase final de execução ou já formalizados em precatórios, desde que atendidos os requisitos aplicáveis.
O Voto nº 73/2026–CMN (Voto), que fundamenta a resolução, aponta dificuldades de precificação e riscos de assimetria informacional, conflitos de interesse, fraudes e manipulação de preços, agravados por cessões sucessivas e exposições indiretas. O documento menciona, ainda, episódios recentes envolvendo administradores de FIDC em liquidação.
Em que pesem os louváveis objetivos manifestados no Voto, a percepção geral do mercado é a de que a medida foi desproporcional, provocando efeitos negativos severos sobre um segmento consolidado, no qual a atuação lícita e legítima é a regra geral. Parcela relevante dos riscos identificados no Voto poderia ser enfrentada, de forma eficaz e menos gravosa, por mecanismos de fiscalização, responsabilização dos prestadores de serviços, limites de concentração e exigências adicionais de avaliação, auditoria e transparência.
Para créditos judiciais, a norma exige, cumulativamente, o trânsito em julgado da decisão de conhecimento e, quando necessária, da decisão de liquidação, além do decurso do prazo de impugnação ao cumprimento de sentença ou de embargos à execução, ou do trânsito em julgado da decisão que os julgue. Já para créditos arbitrais, exige sentença, parcial ou final, que, isoladamente ou em conjunto com outras, reconheça o direito e fixe o valor devido, além do decurso do prazo para ajuizamento de ação de nulidade (artigo 33, § 1º, da Lei nº 9.307/96), sem ajuizamento, ou do trânsito em julgado da decisão que a julgue improcedente ou a extinga sem resolução do mérito.
A vedação alcança, ainda, aplicações indiretas capazes de capturar, no todo ou em parte, os riscos e benefícios desses créditos, inclusive por títulos e contratos com lastro, garantia ou pagamento a eles vinculados, cotas de fundos e outros veículos, nacionais ou estrangeiros, e derivativos. Não há exposição mínima, de modo que instrumentos garantidos apenas parcialmente por esses créditos também são alcançados.
A restrição entrou em vigor em 13 de outubro de 2026, menos de três semanas após a edição da norma. Segundo o Voto, não alcança aplicações anteriores nem a atuação judicial do FIDC na cobrança ou reestruturação de créditos ordinários, inclusive daqueles adquiridos já inadimplidos.
A partir de 4 de janeiro de 2027, os fundos que mantiverem esses ativos deverão (a) adotar metodologia de precificação verificável por terceiros, não baseada exclusivamente em premissas internas; (b) reavaliar os créditos diante de fatos processuais relevantes; e (c) submeter essas rotinas à auditoria independente. Deverão, ainda, divulgar mensalmente, em formato eletrônico estruturado, informações sobre cada crédito, incluindo processo de origem, cedentes, cessionários, partes relacionadas e cadeia de cessões conhecida.
A aplicação da resolução ainda depende do esclarecimento de aspectos relevantes. A resolução não define os destinatários nem os procedimentos para divulgação mensal das informações sobre os créditos, aspectos que devem demandar regulamentação complementar pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Também não estabelece procedimentos específicos de transição ou desinvestimento para os fundos que mantêm esses ativos e não pretendem se submeter às novas obrigações, nem esclarece o tratamento das operações negociadas antes de sua vigência, mas ainda não concluídas.
Como a restrição alcança investimentos indiretos, outros FIDC e fundos de investimento em cotas de FIDC ficam impedidos de adquirir cotas de fundos que mantenham os créditos abrangidos pela vedação, ainda que adquiridos antes de sua vigência. Essa limitação pode restringir significativamente as alternativas de negociação e obtenção de liquidez pelos cotistas desses fundos, sem que a resolução estabeleça tratamento específico para essas situações.
A Resolução CMN nº 5.343/26 altera de forma significativa o mercado de securitização de ativos judiciais. A extensão desses efeitos e os desafios de adaptação dependerão, em parte, da regulação e do esclarecimento de certos temas. Ainda, seria recomendável que o CMN aprimorasse a norma de modo a reduzir seus efeitos colaterais. Para tanto, é essencial que se estabeleça um diálogo com os participantes do setor, o qual, idealmente, deveria ter precedido sua edição.